Nueva Versión 2025

Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo

Guía esencial sobre la administración, vigilancia, sostenibilidad y estrategia empresarial.

Alineado a la 4ª Versión Revisada del Consejo Coordinador Empresarial (CCE)

Introducción al Gobierno Corporativo

Es el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas con enfoque de permanencia, ética y sostenibilidad.

Busca generar confianza en inversionistas y Partes Interesadas (stakeholders), promoviendo la transparencia, la equidad, el respeto a los derechos humanos y la gestión de riesgos físicos y de transición.

Objetivo Estratégico (Edición 2025): Generación equilibrada de Valor Económico, Social y Ambiental, asegurando la trascendencia en el tiempo de la sociedad.
Gobierno Corporativo

Estructura y Órganos de Gobierno

El Código establece una estricta delimitación de responsabilidades para evitar conflictos de roles:

1. Asamblea de Socios / Accionistas

Órgano supremo. Nombra consejeros, aprueba estados financieros y operaciones con partes relacionadas mayores al 10% de los activos. Puede sesionar de forma presencial o telemática.

2. Consejo de Administración

Define el rumbo estratégico, vigila el desempeño financiero y no financiero (ASG/ESG), aprueba la gestión y nombra a la alta dirección.

3. Dirección General

Encargada de la operación diaria y ejecución del plan estratégico bajo las directrices y apetito de riesgo fijados por el Consejo.

El Consejo de Administración

Integración y Composición

Recomendaciones del Código CCE para maximizar objetividad y valor:

  • Tamaño: Entre 3 y 15 consejeros.
  • Independencia: Al menos el 25% deben ser consejeros independientes.
  • Diversidad e Inclusión: Perspectiva de género y perfiles profesionales complementarios.
  • Suplentes: Se desaconseja el uso de suplentes para asegurar asistencia y responsabilidad personal.

Tipos de Consejeros

Accionistas o representantes directos del capital social que velan por la rentabilidad y trascendencia de la inversión.

Seleccionados por su prestigio, capacidad y sin ningún vínculo laboral, comercial o familiar que comprometa su imparcialidad.

Ejecutivos de la empresa (ej. Director General) o directivos con intereses comerciales directos.

Funciones Intermedias de Apoyo (Comités)

Órganos intermedios especializados para respaldar la toma de decisiones informadas del Consejo:

1. Auditoría
Supervisa auditoría externa e interna, veracidad de reportes financieros y no financieros, control interno y operaciones con partes relacionadas.
2. Finanzas y Planeación
Evalúa presupuestos, inversiones de capital, esquemas de financiamiento y la viabilidad del plan de negocios a largo plazo.
3. Evaluación y Compensación
Propone remuneraciones del CEO y directivos, evalúa el desempeño del Consejo y gestiona el Plan Formal de Sucesión.
4. Riesgo y Cumplimiento
Gestiona riesgos estratégicos, regulatorios, ciberseguridad, protección de datos personales, Código de Ética y canales de denuncia protegida.
5. Sostenibilidad (Nueva 2025)
Integra criterios ASG/ESG en el modelo de negocio, evalúa impactos climáticos (riesgos físicos y de transición), derechos humanos e Informes de Sostenibilidad.

Pilares Modernizados de la Versión 2025

Debida Diligencia

Mecanismo para identificar, prevenir, mitigar y explicar los impactos sociales, laborales y ambientales en toda la cadena de suministro.

Empresas Familiares

Adopción del Protocolo Familiar para formalizar la relación familia-empresa, reglas de empleo, sucesión y evitar disputas accionarias.

Ciberseguridad y Datos

Obligación del Consejo de vigilar la continuidad operativa tecnológica, planes ante desastres y protección de datos personales.

Deberes Fiduciarios

Obligaciones intransferibles de todo consejero:

Deber de Lealtad

Confidencialidad, abstención por conflicto de interés y anteponer siempre el interés de la sociedad sobre el propio.

Deber de Diligencia

Actuar con prudencia, solicitar información previa completa y tomar decisiones estratégicas informadas.

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